2016年5月23日，鼎泰新材午间发出公告称，顺丰控股拟借壳鼎泰新材上市。

顺丰为什么要借壳上市？

因为在我国实施IPO核准制，要求证券的发行不仅要以充分公开真实状况，而且必须符合证券管理机构制定的若干适于发行的实质条件，目的在于禁止质量差的证券公开发行。该制度使公司想要实现上市异常艰难，往往流程繁杂、时间漫长，上市公司本身作为一种稀缺资源存在于市场。因此，对于一些急于上市获取融资的公司，选择通过借“壳”上市作为一条捷径。

今天的帖，树哥打算用顺丰借壳上市为例子，说下怎样通过反向购买来实现借壳上市。

什么是反向购买？

指非同一控制下的企业合并，以发行权益性证券交换股权的方式进行的，通常发行权益性证券的一方为购买方，但是，当发行权益性证券的一方被另一方所控制的，发行权益性证券的一方是法律上的母公司，会计上的子公司（被购买方），该类企业合并为“反向购买”。

去年考了一个18分的反向购买大题！很多人看到题懵逼了，说好了大概看看，不考的呢！

今年还考不考？这个真不好说。不管怎样，真正理解了，会做题了，怎么考都不怕！

不理解含义？

没关系，看完顺丰的例子你就会明白了。

例子的相关数据：

1、重大资产置换。鼎泰新材（壳公司）以其净资产作价8亿顺丰控股全体原股东持有的顺丰控股（拟上市公司）100%股权等值部分进行置换，顺丰控股作价433亿元。

2、发行股份购买资产。资产置换的差额（433-8=425亿元），由鼎泰新材以发行普通股394981万股，每股10.76元，共计425亿元，向顺丰全体原股东购买。

画个图的话是这样的：

反向购买交易完成后，顺丰控股原股东预计将持有上市公司94.42%股权。

在本次交易中，通常发行权益性证券的一方为购买方，即鼎泰新材通常来说是购买方，但是，当发行权益性证券的一方鼎泰被另一方顺丰所控制的，发行权益性证券的一方是法律上的母公司，会计上的子公司（被购买方），所以顺丰的此次和鼎泰的合并为“反向购买”。

该类合并的合并成本怎样计算呢？为了方便理解，少绕圈子。树哥将法律上的子公司（会计上的购买方）全部替换为顺丰，法律上的母公司（会计上的被购买方）全部替换为鼎泰。

一、企业合并成本

反向购买中，顺丰的企业合并成本是指其如果以发行权益性证券的方式为获取在合并后报告主体的股权比例，应向鼎泰的股东发行的权益性证券数量与权益性证券的公允价值计算的结果。

顺丰的权益性证券在购买日存在公开报价的，通常应以公开报价作为其公允价值；顺丰的权益性证券在购买日不存在可靠公开报价的，应参照顺丰的公允价值和的公允价值二者之中有更为明显证据支持的作为基础，确定假定应发行权益性证券的公允价值。

如果用顺丰举例，合并成本是这样算的，注意注意，以下数据只是为了提供思路，学霸请勿当真：

由于合并后顺丰原股东持有鼎泰的股权比例为94.42%，假设顺丰合并前股数9000万股，合并日，顺丰股价为每股40元，若顺丰发行本企业普通股在合并后主体享有同样的股权比例（只是假设顺丰发行普通股给鼎泰，实际顺丰没有发行），则顺丰应当发行的普通股股数532万股（9000÷94.42%-9000）给鼎泰，其公允价值为21280万元，企业合并成本为21280万元。

二、合并财务报表的编制

反向购买后，鼎泰应当遵从以下原则编制合并财务报表：

（1）合并财务报表中，顺丰的资产、负债应以其在合并前的账面价值进行确认和计量。

（2）合并财务报表中的留存收益和其他权益余额应当反映的是顺丰在合并前的留存收益和其他权益余额。

（3）合并财务报表中的权益性工具的金额应当反映顺丰合并前发行在外的股份面值以及假定在确定该项企业合并成本过程中新发行的权益性工具的金额。但是在合并财务报表中的权益结构应当反映鼎泰的权益结构，即鼎泰发行在外权益性证券的数量及种类。

（4）鼎泰的有关可辨认资产、负债在并入合并财务报表时，应以其在购买日确定的公允价值进行合并，企业合并成本大于合并中取得的鼎泰可辨认净资产公允价值的份额体现为商誉，小于合并中取得的鼎泰可辨认净资产公允价值的份额确认为合并当期损益。

（5）合并财务报表的比较信息应当是顺丰的比较信息(即顺丰的前期合并财务报表)。

（6）顺丰的有关股东在合并过程中未将其持有的股份转换为对鼎泰股份的，该部分股东享有的权益份额在合并财务报表中应作为少数股东权益列示。因顺丰的部分股东未将其持有的股份转换为鼎泰的股权，其享有的权益份额仍仅限于对顺丰的部分，该部分少数股东权益反映的是少数股东按持股比例计算享有顺丰合并前净资产账面价值的份额。另外，对于鼎泰的所有股东，虽然该项合并中其被认为，但其享有合并形成报告主体的净资产及损益，不应作为少数股东权益列示。

应予说明的是，上述反向购买的会计处理原则仅适用于合并财务报表的编制。鼎泰在该项合并中形成的对顺丰长期股权投资成本的确定，应当遵从《企业会计准则第2号——长期股权投资》的相关规定。

三、每股收益的计算

发生反向购买当期，用于计算每股收益的发行在外普通股加权平均数为：

（1）自当期期初至购买日，发行在外的普通股数量应假定为在该项合并中鼎泰向顺丰股东发行的普通股数量；

（2）自购买日至期末发行在外的普通股数量为鼎泰实际发行在外的普通股股数。

反向购买后对外提供比较合并财务报表的，其比较前期合并财务报表中的基本每股收益，应以顺丰在每一比较报表期间归属于普通股股东的净损益除以在反向购买中鼎泰向顺丰股东发行的普通股股数计算确定。

上述假定顺丰发行的普通股股数在比较期间内和自反向购买发生期间的期初至购买日之间内未发生变化。如果顺丰发行的普通股股数在此期间发生了变动，计算每股收益时应适当考虑其影响进行调整。